これからの数ヶ月、ディスクロージャー実務面では大きな変革が山ほどある。会社の経理、総務担当者たちの頭の痛い時期だ。ただでさえ神経を使うのに、今年はさらに苦労が絶えなさそうだ。会社法の対応でだ。

がっつり法律名が出てくるけれどもあしからず。

今期改正や新設となる法律や会計基準等は、全部で３０はあるはず。（会社法の新設に伴い、このほかにも数十の関係法律が改正されているが、一般上場会社の継続開示書類の提出に関するものだけに限った）

１．会社法

２．会社法施行令

３．会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律

４．会社法施行規則

５．会社計算規則

６．電子公告規則

７．企業内容等の開示に関する内閣府令

８．財務諸表等の監査証明に関する内閣府令

９．財務諸表等規則

10．中間財務諸表等規則

11．連結財務諸表等規則

12．中間連結財務諸表等規則

13．商法

14．役員賞与に関する会計基準

15．ストック・オプション等に関する会計基準

16．ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針

17．旧商法による新株予約権及び新株予約権付社債の会計処理に関する実務上の取扱い

18．会社法による新株予約権及び新株予約権付社債の会計処理に関する実務上の取扱い

19．株主資本等変動計算書に関する会計基準

20．株主資本等変動計算書に関する会計基準の適用指針

21．退職給付に係る会計基準（一部改正）

22．貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準

23．貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準の適用指針

24．自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準

25．自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針

26．その他資本剰余金の処分による配当を受けた株主の会計処理

27．事業分離等に関する会計基準

28．企業結合会計基準及び事業分離等に関する会計基準に関する適用指針

———–法律以外の改正————————-

29．決算短信様式変更

30．コーポレート・ガバナンスに関する報告書

31．定款提出

てへ。３１もあった(T_T)

やはり今回の最大の焦点は、会社法の施行だろう。

3/29の官報に掲載された「会社法の施行期日を定める政令」の交付により、会社法は平成１８年５月１日より施行することが決まった。

そもそも会社法とはいったいなんぞやということだが、簡単に言えば身も心も新しくなった商法といったところだ。構成としては、商法第２編、商法特例法、商法施行規則、有限会社法を一つにまとめて再編したものだ。今まで、企業活動の国際化やIT化、資金調達方法の変化に対応するために、何度か商法の改正が行われてきたが、会社法制定はその総仕上げとして、個々の企業が経営環境の変化に対して柔軟に対応できるように、会社制度そのものの見直しを行ったもの。明治32年の商法成立以来の大規模な改正といえる。また、旧商法は旧仮名遣いでとにかく現代人には読みづらかった点も改正され、用語条文の現代化が行われた。

この「柔軟に対応」というのが逆に問題だ。企業にはその企業の法律といえる定款というものがある。会社の名前や組織、資本金や営業活動の範囲などが記載され、この内容の変更には株主総会での株主の３分の２の同意が必要というものだ。今まで商法ではこの定款はあまり重視されてこなかったが、会社法では、この定款が非常に重要になってくる。株主への配当方法や、組織体系、取締役会の権限範囲など、会社法で認められた範囲で多くの規定がなされ、これによって企業に幅広い経営方法が認められることとなった。

従って、この定款の変更内容が経営に重要な影響を及ぼしてくる。こいつが頭痛の種の一つ。僕は定款の中身には詳しくないからわからないけれども、ある程度は改正すべき点は決まっているらしいから、よく検討してもらいたい。

ところで、今回懸案の上記１４から２８の会計基準についてだが、このうち平成１８年３月期決算会社の場合は１５，１６，１７，１８，２１，２４だけが影響してくる。そのほかは無視してよい。といったってたいした量だよこれ。該当がないことを祈ります。

参考までに、純資産の部の表示に関する会計基準だけ紹介しておくが、この会計基準は今回適用はされないが、今までの簿記の大前提となってきたことが変更され、議論の的となって宙ぶらりんになっていたことが解決したすごいやつ！なんだ。

いままで、簿記では貸借対照表は、資産、負債、資本の３つに分けられ、資産＝負債＋資本という式が成り立っていた。新会計基準では、貸借対照表を資産、負債、純資産の３つに分け、資産＝負債＋純資産としたのだ。これだけでは単純に名前が変わっただけのように見えるが実は中身が大きく違う。従来、資産＝負債＋資本だと書いたが、実は実務上ではこの公式が成り立っていなかった。正確な式を立てるとしたら、資産＝負債（新株予約権を含む）＋少数株主持分＋資本（為替換算調整勘定を含む）といった状況だった。

勘定科目はややこしいが、要は資産性、負債性、資本性格の３つに分類しようとした場合、複数の性格を有するものや、時期によってその性格を変えるものなどがあるために、厳密に分けることができずに中間概念や余分項目が含まれてしまっていたのだ。

これに対して、新会計基準では、資産性又は負債性を持つものを資産及び負債に記載し、それらに該当しないものは、資産と負債の差額として、純資産の部に記載するとした。こうすることで、負債性がないのに負債に記載されていた新株予約権や、親会社にも子会社にも帰属しない少数株主持分、資産性も負債性も有しないヘッジ損益などもすべて純資産の部にまとめて記載することで納められることとなった。

国際的にもこの流れが進んでいて、一つの到達点として評価すべきものだと思う。

ややこしいことを１つだけ挙げてると。

原則として今３月期決算会社が提出する有価証券報告書では、会社法は対応させる必要はない。その理由はほとんどの記載箇所は期末日時点の記載だからだ。会社法は５月１日施工なので、３月決算会社は期末日時点では施行されていない。従って、会社法に基づいた記載を要しないのだ。

が、報告書の中で数カ所提出日時点で記載しなければならない点がある。ここに関しては完全に会社法の適用を受けてしまう。あるところは旧商法であるところは会社法で記載しなければならないのだ。こりゃまたとんでもなくややこしいところで、これにたたみかけるように有価証券報告書は開示府令と呼ばれる法律で、その記載様式がある程度決められているのだが、その開示府令が４月末に改正及び施行されることになっている。

つまり、単に会社法対応だけしているのなら様式で定められた部分は旧商法の言葉でもそのまま用いることになるから無視できるのに、中途半端に様式まで改正されてしまうと、様式で決められた部分まで文言の確認をしなければならない。

ほんとに経理さんは大変　がんばってください

今日（あ、もう昨日になっている）、新会社法の施行日が決定。

平成18年5月1日となりました。

従来の商法、有限会社法、商法施行規則、商法特例法を再編生成して新しい法体系として作り直した会社法が、ついに施行となる。

でもこいつのおかげで毎日かなり忙しい。いいことなんだけど。

*会社法の施行期日を定める政令

平成18年3月29日付官報(PDF)

いぜんみずほ証券の誤発注が問題になった。
その後の金融庁の調査によれば、調査に回答した２２２社のでは、なんと計14,318件もの誤発注を経験しているということだ。
売買代金１億円超の誤発注は667件、損失金額１億円超の誤発注は１件だった。
証券会社の実態はよく知らないが、報道によれば多くの会社であらかじめもうけられたシステムによるアラート機能を本人が勝手に解除できてしまうのだという。
そんななか、ジャスダック証券取引所が新しい市場システムの構築を打ち出した。
それが、上場会社の発行済み株式総数の３０％を超える発注を自動的に拒否するというシステムだ。このシステムの稼働開始時期は明かされていないが、緊急的に整備するとしている。これによれば、たしかにみずほ証券のような存在しない株式の売買が成立することはなくなるわけだが、そもそも時価総額が膨大な会社ではこういう対処は焼け石に水状態。
いろいろ騒がれている間にも、何件か誤発注があったそうだが．．．

報道の通り、立件当日に上場廃止が決定しました。

上場廃止はライブドアとその子会社ライブドアマーケティング。

両社はすでに開示注意銘柄として監理ポストに配置されていたもので、検察による立件により廃止理由が確定したため、決定したものだ。

両社はそれぞれ廃止理由が異なる。

・ライブドア

株券上場廃止基準第２条の２第１項第５号の規定により適用される同基準第２条第１項第１１号（上場会社が有価証券報告書等に「虚偽記載」を行い、かつ、その影響が重大であると当取引所が認めた場合）及び第１８号（公益又は投資者保護のため上場廃止を適当と認めた場合）に該当すると認めたため。

・ライブドアマーケティング

株券上場廃止基準第２条の２第１項第５号の規定により適用される同基準第２条第１項第１８号（公益又は投資者保護のため上場廃止を適当と認めた場合）に該当すると認めたため

つまり、ライブドアは有価証券報告書等に「虚偽記載」を行い、そのことにより多大なる影響を市場に与えた罪で、ライブドアマーケティングは単に市場に多大な影響を与えたからということだが、やはり前のエントリーのように監査法人の監査拒否も大きな理由の一つと考えられそうだ。

今日は、取引期間中に上場廃止の発表はされなかったが（通常は、こういう発表は後場終了後１６時あたりから行われる）、日経平均は２４５円以上もあげた。市場としては一段落というところだが、問題ばかり残してくれた。たぶんこれからディスクロージャーはさらに厳しくなるんだろうな。

*東証発表文

ライブドア上場廃止の決定

ライブドアマーケティング上場廃止の決定

「ライブドアが今日にも上場廃止」という報道があります。

以前のエントリーで、ライブドアは間違いなく上場廃止になると書きましたが、僕が思っていたより早くその日がきそうです。

上場廃止の最大に理由は、やはり組織ぐるみの有価証券報告書の虚偽記載でしょう。金融庁下の組織である証券取引等監視委員会が今日にも、堀江前社長と、法人としてのライブドアを有価証券虚偽記載で、立件する見通しで、これが立件されると、東京証券取引所は上場会社の有価証券上場規定等に基づき、上場有価証券規定違反、適時開示規則違反等により、上場廃止となります。

１月に事の発端があって、なぜ今まで廃止に踏み切らなかったのかという疑問もありますが、はじめ堀江前社長が逮捕された際には、風説の流布というのが主な罪状であったため、これによる上場廃止の規定がないために、踏みとどまっていたということで理解してよいと思う。しかし、今となっては組織ぐるみの粉飾決算及び有価証券虚偽記載が明白となっているため、上場廃止以外の選択肢はなくなるということになります。

現在でもまだ、２２万人の株主がいます。僕の記憶が間違ってなければ（間違っていた場合の責任は一切とれませんが）、確か、上場廃止となった会社の株券は、廃止時点で紙くずとなるものの、もし再上場することができると、再び株券としての効力を発揮するはずです。なお、念のため今日もし上場廃止が決定されたとしても、投資家への周知のため、通常告知日から一ヶ月後に上場廃止となるので、まだ一ヶ月は効力があります。

聞いたところによると、ライブドアの子会社ライブドアマーケティングは、１２月決算で３月末には総会を開かなければならないモノの、いまだに公認会計士による監査証明がとれていないため、総会を開くめどは立っていないという。株式会社は、決算日末後３ヶ月以内に株主総会を開くことを、証券取引法が規定しています。また、通常総会の２週間前には株主に対して招集通知を発送しなければなりませんが、それももちろん無理。

未上場の会社では、実質的に３ヶ月以内に開催できれば問題はないといわれていますが、上場会社の場合は、証券取引法の規定の上に、証券取引所の規定もあり、これに違反すると当然上場廃止処分が下ります。

ライブドアに続いて、ほぼ間違いなくライブドアマーケティングも期日までに総会はもちろんのこと、監査証明すらもらえずに上場廃止となるのではないかとにらんでいます。

一つ気になることですが、東京証券取引所は今回のライブドア問題に絡んで損害賠償請求というのは考えていないのでしょうか。確かに東証は何十万人も株主がいる会社を上場させてしまったし、それに対する対応もとっていなかったわけだけど、すくなからず損失は被っているはずだから。

もっとも僕は、それには反対だけどね。

少し大きな電卓についている「ＧＴ」ボタン。

何の役割かわからないのに、計算をしていくと液晶上に「ＧＴ」の表示が出てくるから、ボタンを押すと意味不明な数字が表示されるからクリア！

何の役割かも不明なのに、存在感をアピールされると妙に気になるし、なんかすっきりしない

でも、かなりの割合でついている彼は、なかなかけなげな存在だ。

ので、調べてみた。

すると、計算をして「＝」ボタンを押すごとに表示される結果を足した数値を表示しているらしい。つまり、

１０＋１０＝２０

そのまま

１０＋１０＝２０

と計算して、「ＧＴ」ボタンを押すと！

「４０」とでる。

一回目の２０と二回目の２０を足した数値だ。

んーーーー

微妙だが、簿記上は結構便利だ。

財務諸表の計算をしていると、各科目ごとに計算した数値を縦に足した数値が必要になる。このとき、ただ横の計算をしているだけで、縦の合計値が計算されるってわけ。

こんな便利なボタンだがほとんどその役割を知られていない。

メモリーキーはよく使うんだけどねぇ

昨年６月に新会社法が公布され、最近ちょっと話題になってます。新会社法は、今度の５月に施行されることが予定されています。そもそも会社法は、簡単に言えば従来の商法です。一般的な株式会社に関する商法の規定（これで商法のほとんどだけど）と有限会社法、商法特例法をまとめて、一つにしたモノが、新会社法です。
様々な会計基準が制定され、時代の流れに合わなくなった部分を総括的に改正していますが、原則としてそれほどめちゃくちゃに変わるわけではありません。今度の５月から施行となるので、いまちょうど会社の総務担当の方などは、会社法対応で忙しいことでしょう。
ところで、この会社法で新しく規定されたことのなかに矛盾するのではないかと感じる点があります。それは、株主配当のモノによる配当に関する規定です。
株式会社は一般的に、株主に対して事業年度を通して得た利益の一部を還元しますね。いわゆる配当金です。従来の商法では、株主に対する配当は、現金のみとされてきました。それが、新会社法では現金に加え、モノによる配当を認める規定が新設されました。なぜモノによる配当も認めることとなったのかその経緯を知らないのが問題なんだけれども。
ところで、株主配当というのは、会社が定めた一定期間を通して株主であった人を対象に、出資に見合う見返りとして支払うモノですから、当然その配当には所有権が発生します。つまり、株主に配当を所有する権利が与えられるのです。所有権の範囲について規定している民法によると、現金（債権）の所有権の時効は１０年とされています。つまり、たとえば人にお金を貸したとき、その日から１０年を過ぎると、その金の所有権は借りた人に移ってしまうのです。ですが、最近は裁判所の判例により、３年という解釈があるため、実務上は３年で所有権がなくなると考えられています。つまり、01年度に係る株主配当金を受け取ることができる期間は、04年までということになります。もしこれより後に株主から配当金支払い請求が来たとしても、会社は払わないことができるというわけです。（別に払ってもいいけれど）
一方、モノの所有権に関しては、現金と違い時効まで２０年間を要します。つまり、２０年も昔の株主配当に関するモノを請求されても配当しなければならないということになるのです。現金なら２０年後もある程度現実的に支払うことができますが、モノとなると同じモノが２０年後にあるかどうかも問題になります。それに、モノがないからといって配当しないと、裁判を起こされた場合、今のままでは会社が確実に敗訴してしまうのです。
つまり、新会社法では新たに株主配当にモノを配当できる規定が新設されたものの、実務上はリスクが大きすぎて配当できないから、結局現金でしか無理ということになるのです。
でもいくら何でも、会社法のためだけに民法の規定を改正するわけにいかないし、これはこのリスクをクリアした会社だけ現実になる変わった規定というわけ。最初に事例となる会社はどんなモノを配当するのでしょう？

アメリカでは本当の意味での会計ビッグバンはエンロン事件をきっかけに起こったといわれている。日本では２０００年ごろからさかんに日本版会計ビッグバンが言われるようになったものの、本当の意味ではあまり進展したとは言えなかったと感じている。
アメリカはエンロン事件のあと、サーベンス・オックスリー法という法律を制定し、アメリカの企業だけではなく、アメリカで上場する企業をはじめ、取引を行う企業にもアメリカ流の財務報告を求めるようになった。

これに対して日本は相当の反発をしたが、結局のところ反発している暇がなくなったのは日本の側だった。

西武鉄道の有価証券報告書虚偽記載事件、カネボウの粉飾決算、ライブドアの粉飾決算と、日本版エンロン事件とほとんど何も変わらない事件が次々と発覚している。日本の企業が、本当の意味での「株主とは何か」、「適時、適正、的確、適量な情報開示とはなにか」本格的に考えなければならなくなっている。もっとも、今から考えているようではときすでに遅いが。

いま、日本版会計ビッグバンは隆盛期。法制定機関は証券取引法の大改正、会社法の制定、証券取引所規則の厳格化、粉飾決算による罪の厳格化など、各方面でいかに投資家を守り、正しい税金を納めさせ、市場経済を円滑に進めるかで躍起になっているところ。でもどんなに法律が厳しくなったとて、なくなるわけではない。結局は企業にすべてはかかっている。いつか自分の首を絞めることになるかもしれないことをあらかじめリスクヘッジするのか、今は甘い蜜を吸うのか。この差でしかないのではないのかと思う。

人を殺しちゃいけないことに理由なんかない！だめなものはだめ。であることと、粉飾決算はだめ。理由なんかない。と何か違うことがあるのでしょうか？

昨日ライブドアの、課徴金第１号なるかというエントリーをしましたが、残念ながらつい最近第１号と思われる事例がありました．．．
１月１３日に証券取引等監視委員会が金融庁に対して、課徴金追徴命令以来というのを出していました。正式にはまだ課徴金の納付命令は出ていませんが、おそらく間違いなく第１号になると思われます。

適用される会社は株式会社ガーラ。
スキー場とは関係ありません。念のため（僕が気になってるだけか）。
インサイダー取引に抵触したようで、３名の違反者に対して課徴金額の合計は９４万円。

*証券取引等監視委員会　(株)ガーラの株券に係る内部者取引の調査結果に基く課徴金納付命令勧告について（PDF）
http://www.dreamsky.jp/img/blog/2006/2006-01-26-fsa.pdf

ライブドア事件をきっかけに、証券取引等監視委員会の増員が決定したそう。

証券取引等監視委員会は金融庁の直轄組織でたしか金融庁の庁舎内にあります。

昨年の７月に体制を変えて、有価証券報告書の審査体制を強化しているところです。

今までは、企業は関東財務局をはじめとした各地の財務局に有価証券報告書等開示書類を提出し、提出された報告書を各財務局がその内容を審査してきました。

一方証券取引等監視委員会はもともとは証券会社の営業外務員の監視や、市場取引の監視を主務としていましたが、これらを拡張し、金融庁の直接の組織として有価証券報告書の審査を行うようになったのです。この背景の１つは、課徴金制度の成立があります。西武鉄道やカネボウ化粧品、ライブドアなど粉飾や証券取引法違反事例が相次いでいる中で昨年の４月から７月頃にかけて順次成立した法律で、証券市場に混乱を与えるような事件が発生した場合に一定の罰金を科せられる法律です。

１．不公正取引（インサイダー取引、相場操縦、風説の流布又は偽計）

２．有価証券届出書等の虚偽記載（発行開示義務違反）

３．有価証券報告書等の虚偽記載（継続開示義務違反）

で課せられるもので、具体的な課徴金額は、

１．インサイダー取引等については、「重要事実公表日の翌日における株式等の最終価額」から「重要事実公表前に購入した株式等の価額」を控除する方法等により算出。

２．有価証券届出書等の虚偽記載については、募集・売出し額の１％（株式等の場合は２％）を法定。

３．有価証券報告書等の虚偽記載については、300万円を原則とし、発行する株式の市場価額の総額等の10万分の３に相当する額が300万円を超える場合には、その額とすることを法定。

現在までのところ、西武やカネボウにはかけられていません。それはおそらく法律施行後に発生したものが対象だからなのではないかと思います。過去のことはともかく少なくとも、今回のライブドア事件は、おそらく上記の違反対象の３要件すべてを満たしていると思うのです！

ライブドアが課徴金対象の第１号となるのか、どんだけ圧力のかけられる金額が出されるのか。

これだけ、日本市場を混乱させた一端の責任は負わなくてはならないと思います。